Em decisão monocrática assinada em 15 de junho de 2026 e publicada em 17 de junho de 2026, no Recurso Especial nº 2.261.905/RJ, o Ministro Marco Aurélio Bellizze, do Superior Tribunal de Justiça, deu parcial provimento ao recurso especial interposto pela Fazenda Nacional para reconhecer a incidência do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física sobre valores pagos a ex-empregados em razão de pactos de não concorrência e cláusulas de confidencialidade celebrados no contexto da rescisão do contrato de trabalho.

O acórdão recorrido, proferido pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, havia atribuído natureza indenizatória a tais pagamentos, afastando sua submissão ao imposto de renda. Para o STJ, contudo, a ausência de norma legal específica de isenção, somada à caracterização de acréscimo patrimonial em favor do beneficiário, conduz à incidência do imposto, ainda que o instrumento contratual atribua à verba a denominação de indenização.

Embora o caso concreto tenha origem em relação trabalhista encerrada, o racional adotado pelo STJ possui relevância para a estruturação de pacotes de desligamento de executivos e pode repercutir em operações empresariais nas quais se atribua valor econômico autônomo a obrigações de não fazer, especialmente pactos de não competição, confidencialidade e restrição temporária de atuação profissional.

Contexto normativo e jurisprudencial

A controvérsia teve origem em mandado de segurança impetrado por ex-empregados que buscavam afastar a retenção do imposto de renda sobre verbas recebidas no encerramento do vínculo de trabalho. Entre as parcelas discutidas, estava a contraprestação paga em razão da chamada quarentena profissional, pela qual os beneficiários se comprometeram a não atuar, por determinado período, em empresas concorrentes da antiga empregadora.

O Tribunal Regional Federal da 2ª Região acolheu a tese dos contribuintes, entendendo que a verba teria natureza indenizatória, por se destinar a compensar a limitação temporária ao exercício da atividade profissional. O Ministro Relator, contudo, afastou esse enquadramento, com apoio em precedentes das Turmas de Direito Público do STJ.

O fundamento central da decisão está na aplicação do art. 43 do Código Tributário Nacional, segundo o qual o imposto de renda tem como fato gerador a aquisição da disponibilidade econômica ou jurídica de renda ou de proventos de qualquer natureza. Nessa perspectiva, a denominação atribuída pelas partes ao pagamento não é suficiente, por si só, para afastar a incidência tributária, especialmente quando houver efetivo ingresso de riqueza nova no patrimônio do beneficiário.

A decisão também fez referência aos arts. 111 e 176 do Código Tributário Nacional, que impõem interpretação literal e restritiva das hipóteses de isenção. Assim, inexistindo norma legal específica que exclua tais valores da tributação, não seria possível afastar a incidência do imposto de renda apenas com base na qualificação contratual da verba como indenizatória.

Como reforço argumentativo, o Ministro Relator invocou o entendimento firmado pela 1ª Seção do STJ no Recurso Especial nº 1.102.575/MG, julgado sob o rito dos recursos repetitivos, segundo o qual as gratificações pagas voluntariamente pelo empregador por ocasião da rescisão do contrato de trabalho configuram acréscimo patrimonial sujeito à tributação pelo imposto de renda.

Também foram mencionados precedentes específicos envolvendo pactos de não concorrência, como os Recursos Especiais nº 1.679.495/SP e nº 1.671.670/SP, nos quais o STJ já havia afastado a tese de que os valores pagos em contrapartida à obrigação de não competir teriam natureza meramente indenizatória.

A separação técnica entre indenização e remuneração de obrigação de não fazer

O ponto central da controvérsia está na correta qualificação jurídica da verba. Para o STJ, o pagamento efetuado em contrapartida ao dever de confidencialidade e à obrigação de não prestar serviços a concorrentes não tem por finalidade recompor um dano patrimonial previamente suportado pelo trabalhador. Trata-se, em verdade, de contraprestação assumida no âmbito de nova relação obrigacional, distinta da relação de emprego já encerrada.

Sob essa perspectiva, a quantia recebida pelo ex-empregado representa remuneração pela assunção voluntária de uma obrigação de não fazer. O beneficiário recebe determinado valor para se abster, por prazo e condições previamente estabelecidos, de atuar em segmento ou mercado específico, bem como para manter sigilo sobre informações estratégicas obtidas durante a relação anterior.

Por essa razão, os limites temporais, geográficos ou setoriais impostos ao profissional não descaracterizam, por si só, a existência de acréscimo patrimonial. A restrição ao exercício de determinadas atividades pode justificar economicamente o pagamento, mas não transforma automaticamente a verba em indenização não tributável.

A decisão, portanto, rejeita a premissa de que toda compensação por limitação profissional teria natureza indenizatória. O critério decisivo não está no rótulo adotado pelas partes, mas na substância econômica da operação: havendo pagamento em razão de obrigação livremente assumida e inexistindo norma legal de exclusão ou isenção, a verba integra a base de incidência do imposto de renda.

Implicações para operações empresariais

A cláusula de não concorrência é frequentemente utilizada em operações de fusões e aquisições, reorganizações societárias, transmissões de empresas familiares e pacotes de saída de executivos com acesso a informações estratégicas. Em muitas dessas situações, o adquirente ou a sociedade contratante exige que sócios vendedores, administradores ou executivos-chave assumam compromissos de não competição, não aliciamento, confidencialidade e não utilização de informações sensíveis.

Embora o precedente analisado trate especificamente de valores pagos a ex-empregados no contexto da rescisão trabalhista, o racional adotado pelo STJ recomenda cautela na estruturação de operações em que haja contraprestação autônoma por obrigação de não fazer. Quando determinado valor é destacado contratualmente como remuneração pelo compromisso de não competir ou de manter confidencialidade, há risco relevante de que tal parcela seja tratada como rendimento tributável na pessoa física beneficiária.

Essa leitura é especialmente importante em operações de M&A. Em determinadas estruturas, parte do preço global da transação pode ser alocada ao pacto de não concorrência firmado pelo sócio vendedor ou por executivos estratégicos. Essa alocação pode produzir efeitos econômicos e tributários distintos da tributação aplicável ao ganho de capital na alienação de participação societária, razão pela qual deve ser feita com adequada fundamentação econômica, documental e negocial.

A alocação artificial ou desproporcional de valores entre preço da participação societária e contraprestação por non-compete pode gerar questionamentos fiscais e alterar substancialmente o resultado líquido esperado pelo vendedor. Por isso, a definição do preço, a redação contratual e a documentação de suporte devem refletir a realidade econômica da operação, evitando-se qualificações meramente formais ou desconectadas da efetiva função desempenhada por cada parcela.

Reflexões possíveis a partir da decisão

• Operações de M&A em estruturação devem revisar a alocação do preço entre participação societária e contraprestação por obrigações de não fazer, considerando a carga tributária aplicável a cada parcela e os riscos de requalificação fiscal.
• Pacotes de desligamento de executivos que incluam cláusulas de quarentena, confidencialidade, não competição ou não aliciamento devem ser estruturados a partir do valor líquido pretendido, considerando eventual retenção na fonte e os reflexos no ajuste anual do imposto de renda.
• A formulação contratual da contraprestação como “indenização”, “compensação” ou “ressarcimento” não é suficiente para afastar a tributação. O elemento decisivo é a substância econômica do pagamento e sua compatibilidade com o conceito de renda previsto no art. 43 do Código Tributário Nacional.
• Processos administrativos e judiciais que discutam a natureza indenizatória de valores pagos por pactos de não concorrência e confidencialidade devem ser reavaliados à luz do precedente. Embora a decisão no Recurso Especial nº 2.261.905/RJ seja monocrática e ainda esteja sujeita a eventual impugnação interna, ela se apoia em orientação já manifestada em julgados anteriores do STJ.

Perguntas frequentes

• O valor pago por pacto de não concorrência na rescisão contratual é tributado pelo IRPF?

Sim. O STJ reafirmou a incidência do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física sobre valores pagos a ex-empregados em razão de pacto de não concorrência e cláusula de confidencialidade firmados no contexto da rescisão do contrato de trabalho.

• Qual é o fundamento técnico da tributação?

O principal fundamento é o art. 43 do Código Tributário Nacional. Para o STJ, o recebimento desses valores configura aquisição de disponibilidade econômica, representando acréscimo patrimonial tributável. Além disso, os arts. 111 e 176 do CTN impedem a ampliação de hipóteses de isenção sem previsão legal expressa.

• A denominação contratual de “indenização” afasta a incidência do imposto de renda?

Não. A qualificação adotada pelas partes no contrato não vincula, por si só, a administração tributária ou o Poder Judiciário. O critério relevante é a substância econômica do pagamento. Se a verba remunera obrigação de não fazer assumida pelo beneficiário, tende a ser tratada como rendimento tributável.

• Cláusulas de confidencialidade remuneradas separadamente também podem ser tributadas?

Sim. O precedente abrange valores pagos em razão de pacto de não concorrência e cláusula de confidencialidade. Em ambos os casos, o STJ entendeu que há contraprestação por obrigação assumida pelo beneficiário, e não mera recomposição de dano patrimonial.

• A decisão se aplica automaticamente a operações de M&A?

Não automaticamente. O caso concreto analisado pelo STJ envolve ex-empregados e rescisão do contrato de trabalho. No entanto, o fundamento adotado pela decisão pode repercutir em operações de M&A, transmissões de empresas familiares e estruturas de saída de sócios ou executivos, especialmente quando houver pagamento autônomo por obrigação de não competir, de manter confidencialidade ou de se abster de determinada atuação profissional.

• A decisão foi monocrática. Qual é o seu alcance?

A decisão foi proferida monocraticamente pelo Ministro Relator, razão pela qual ainda pode ser objeto de impugnação interna. Ainda assim, ela se apoia em precedentes anteriores do STJ, inclusive em entendimento da 1ª Seção sobre verbas pagas voluntariamente na rescisão do contrato de trabalho e em julgados específicos sobre pactos de não concorrência. Por isso, embora não represente julgamento colegiado no caso concreto, indica alinhamento relevante com a jurisprudência da Corte.